Do istotnych aspektów prowadzenia biznesu bez wątpienia należy poszukiwanie przyjaznego otoczenia prawnego, a zatem i najkorzystniejszej formy prowadzenia przedsiębiorstwa. Brak zaufania inwestorów do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z jednej strony oraz nadmierny formalizm spółek akcyjnych z drugiej być może zachęcą niektórych do skorzystania z opcji trzeciej – nowego rozwiązania prawnego, jakim jest prosta spółka akcyjna.
Przeczytaj, a zrozumiesz lepiej:
- jakie zalety ma prosta spółka akcyjna,
- kto i kiedy może zdecydować się na założenie prostej spółki akcyjnej,
- czym są akcje beznominałowe,
- czym jest rada dyrektorów.
Zalety prostej spółki akcyjnej
Zmiany wprowadzane do kodeksu spółek handlowych mają swoich przeciwników, ale i entuzjastów – zwłaszcza wśród młodych przedsiębiorców. Bardziej elastyczna forma prowadzenia działalności, ograniczenie formalności do minimum – te elementy mają pozwolić im w większym stopniu skupić się na sprawach biznesowych.
Regulacja nowej spółki kapitałowej o nazwie „prosta spółka akcyjna” to obniżony do złotówki kapitał akcyjny, a także inne udogodnienia:
- zakładanie spółki w formie teleinformatycznej, bez konieczności udziału notariusza,
- akcje, które nie mają formy dokumentu, a ich emisja następuje za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
Prosta spółka akcyjna – dla kogo i od kiedy
Założenie prostej spółki akcyjnej będzie możliwe od marca 2020 r., właśnie wtedy nowe przepisy wejdą w życie.
Należy przy tym zaznaczyć, że przedsiębiorcy prowadzący dotychczasową działalność w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej nie muszą się obawiać zmian. Zasady funkcjonowania tych spółek pozostaną takie same. Osoby te mogą jednak rozważyć prowadzenie biznesu w ramach nowego modelu, czyli prostej spółki akcyjnej, jeśli uznają to za korzystne dla siebie.
Nowa forma działalności to realizacja założenia firmowanego przez Ministerstwo Rozwoju: „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, zwanego też Konstytucją Biznesu.
Omawiana zmiana dedykowana jest głównie działalności innowacyjnej i związanej z nowymi technologiami, często realizowanej przez młodych startuperów. Ich determinacja i kreatywność, przynoszące spory wkład pracy własnej w rozwój spółki, są często hamowane przez niewystarczające środki finansowania przedsięwzięcia. Skłania to do szukania adekwatnych rozwiązań spełniających oczekiwania zarówno inwestorów, jak i pomysłodawców.
Akcje beznominałowe i kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
Dysonans pomiędzy wymaganiami inwestorów i pomysłodawców ma złagodzić zupełnie nowa struktura akcji w prostej spółce akcyjnej.
Dotychczasowe zasady akcji związanej z udziałem w kapitale zakładowym przełamane zostają akcją beznominałową. Akcja w prostej spółce akcyjnej jest niepodzielna i nie stanowi odpowiedniej części kapitału akcyjnego.
Podobnie nowego znaczenia prawnego nabierze pojęcie kapitału akcyjnego. Wedle dotychczasowych przepisów kodeksu spółek handlowych utożsamiany jest on z kapitałem zakładowym. Od marca 2020 roku będzie rodzajem kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym.
- Kapitał akcyjny – powinien wynosić co najmniej złotówkę. Składa się z wniesionych wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych. Przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być jednak prawo niezbywalne (czyli niemogące być przedmiotem obrotu, jak np. służebności osobiste) lub świadczenie pracy czy usług.
- Akcje beznominałowe – uprawniają do głosu i udziału w zysku spółki. Mogą być nabywane przez założycieli, inwestorów czy inne osoby świadczące usługi na rzecz spółki w zamian za wkład. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W tym ostatnim przypadku także w formie świadczenia pracy lub usług. Taki wkład niepieniężny nie będzie jednak przeznaczony na kapitał akcyjny.
Jak zyskać kapitał w prostej spółce akcyjnej?
Umożliwi to emisja dodatkowych akcji beznominałowych, które, trafiając na rynek, staną się przedmiotem obrotu. Wysokość ceny akcji w przypadku prostej spółki akcyjnej nie będzie rezultatem czysto ekonomicznego wyliczenia wartości innowacyjnego przedsięwzięcia, które nastręcza często wielu problemów. W prostej spółce akcyjnej wartość akcji będzie w pewien sposób abstrakcyjnie kształtowana przez rynek na zasadzie wyboru najatrakcyjniejszej ze złożonych ofert.
Właściciel niepodzielnej akcji uzyska realną kontrolę nad rozwojem biznesu przez dysponowanie prawem głosu. Podjęte przez niego ryzyko kapitałowe ma być wynagradzane udziałem w zysku oraz prawem do wypłaty dywidendy z kapitału akcyjnego.
Choć te zagadnienia mogą wydawać się nieco skomplikowane, to w rzeczywistości dają proste rozwiązania. Przyjrzyjmy się im na przykładzie.
Przykład
Piotr i Krzysztof wpadli na znakomity pomysł biznesowy. Ich wynalazek może nie tylko przynieść im ogromne pieniądze, ale zmienić świat. Mimo że pracują dzień i noc, funduszy na rozwój firmy wciąż brakuje. Mają jednak wokół wspaniałych przyjaciół i znajomych, chcących wesprzeć ich działania.
Koleżanki Piotra: Barbara – księgowa rozwijająca własną firmę – oraz Katarzyna – prowadząca kancelarię radcy prawnego – widzą wysokie szanse powodzenia przedsięwzięcia. Swoim przedsiębiorczym okiem dostrzegają też możliwość sporego zysku w przyszłości. Równocześnie nie chcą rezygnować z własnych silnie absorbujących spraw zawodowych.
Założyciele planują zatrudnić grafika Wojciecha. Zależy im na wysokiej jakości jego pracy, z uwagi jednak na fakt, że biznes dopiero się rozwija, nie mogą sobie pozwolić na zaoferowanie mu wysokiej pensji. Z kolei dziadek Piotra pan Jan wierzy w talent wnuka i smykałkę do interesów bardziej niż w pewny procent na lokacie. Chętnie zatem inwestuje 30 000 zł potrzebne na rozruch biznesu.
Oto poszczególne etapy powstania spółki Piotra i Krzysztofa:
1. Zawarcie umowy spółki.
2. Ustanowienie organów spółki.
3. Wniesienie wkładów.
4. Wpis do rejestru.Po opracowaniu biznesplanu założyciele zawarli umowę spółki, określając przy tym wszelkie niezbędne elementy przewidziane art. 3005§1 ksh.
Nieoceniona stała się pomoc radcy prawnej Katarzyny. Założyciele zdecydowali się przy tym na model dyrektorski, łącząc funkcje zarządcze i nadzorcze.
Piotr wniósł do spółki laptopa o wartości 5000 zł, natomiast Krzysztof gotówkę w tej samej wysokości. Wspólnicy zarejestrowali spółkę w Systemie S24, a Barbara dokonała wszystkich formalności księgowych.
Założyciele wyemitowali w systemie akcje i zaproponowali je: koleżankom w zamian za ich bieżący wkład w rozwój firmy, pracownikowi Wojciechowi jako element motywacyjny, a także inwestorowi panu Janowi.
W drugim roku funkcjonowania prosta spółka akcyjna znalazła już stałych odbiorców swoich produktów, a jej bilans roczny zamykał się sporymi zyskami. To utwierdziło Piotra i Krzysztofa w ich strategiach biznesowych, a akcjonariuszom dało satysfakcję z dobrze zainwestowanej pracy czy kapitału – wypłacono im pierwszą dywidendę.
Wybór modelu organów spółki
Kolejne elastyczne rozwiązanie wprowadzone w ramach prostej spółki akcyjnej polega na możliwości wyboru modelu organów spółki.
Podstawowa opcja zakłada funkcjonowanie zarządu i fakultatywnej rady nadzorczej. Nowością jest możliwość zdecydowania się przez założycieli na model z jednym organem łączącym w sobie funkcje reprezentacyjne zarządu z funkcjami nadzorczymi. W takim przypadku będzie to rada dyrektorów, wzorowana na zagranicznym board of directors.
- Rada dyrektorów – prowadzi sprawy spółki, podejmując decyzje o strategicznym znaczeniu, reprezentuje ją na zewnątrz oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw.
Połączenie funkcji zarządczych i kontrolnych dotyczy wszystkich członków rady dyrektorów. Ustawa przewiduje jednak, że za pomocą umowy spółki lub regulaminu rady dyrektorów funkcje te mogą być rozdzielone pomiędzy poszczególne osoby. W ten sposób nastąpi rozdzielenie zakresu obowiązków i podział na dyrektorów wykonawczych – zajmujących się prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki – oraz na dyrektorów niewykonawczych – sprawujących stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Prosta spółka akcyjna – prosty sposób na biznes?
Sposób założenia prostej spółki akcyjnej i jej bieżące funkcjonowanie wydają się proste. Nie ma zbędnych formalności przedłużających czas rozpoczęcia jej działania, a bieżąca obsługa spółki pozwala oszczędzić czas, chociażby dzięki odformalizowaniu emisji akcji.
Potencjalny niepokój inwestorów może wzbudzać brak obligatoryjnej rady nadzorczej jako odrębnego organu kontrolnego. Sądzę jednak, że pozytywne doświadczenia i sukcesy biznesowe pierwszych spółek nowego typu przekonają młodych (choć nie tylko) przedsiębiorców do budowania dobrych, stabilnych relacji biznesowych, otwierających im szerokie spektrum w dziedzinie decyzyjności i kierunków rozwoju ich przedsięwzięć.
Pobierz bezpłatnie (0 zł) poradnik
Obowiązki Przedsiębiorcy w Polsce
Dowiesz się m.in.:
- czy na pewno legalnie prowadzisz swój biznes,
- do jakich ustępstw na rzecz klienta zobowiązuje Cię prawo,
- o jakich obowiązkach prawnych lepiej nie zapominać.
Mogę cofnąć zgodę w każdej chwili. Dane będą przetwarzane do czasu cofnięcia zgody.
Małgorzata Suchecka
Radca prawny. Absolwentka Wyższej Szkoły Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych w Gdyni (Prawo), Uniwersytetu Florenckiego (Prawo), a także Uniwersytetu Warszawskiego (Prawo podatkowe). Od 2009 r. członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Gdańsku.
Specjalizuje się w prowadzeniu negocjacji handlowych oraz bieżącej asyście dla kadry menedżerskiej, wdraża również RODO. Prowadzi własną kancelarię radcy prawnego. Prywatnie miłośniczka sportu, w szczególności narciarstwa oraz kite, a także pasjonatka podróży. Uczestniczka Programu Rozwoju Coraz Lepszej Firmy.
